Czym jest spółka partnerska?
Spółki partnerskie często kojarzą nam się z podmiotami prowadzącymi działalność na rynku prawniczym. Tymczasem tego typu jednostki często zawiązywane są przez architektów, lekarzy, dentystów, czy maklerów. Wówczas spółki partnerskie chętnie korzystają ze wsparcia kancelarii prawa gospodarczego, której głównym profilem działalności jest obsługa prawna i doradztwo prawne. Łódź to siedziba Kancelarii Adwokackiej Mateusza Budziarka, która obsługuje wszystkie spółki handlowe, w tym również spółki partnerskie. Czym wyróżnia się ten rodzaj jednostki organizacyjnej?
Główne cechy spółki partnerskiej
Spółka partnerska to jedna z osobowych spółek handlowych, obok spółki jawnej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej. Ustawą regulującą sposób funkcjonowania spółki partnerskiej jest Kodeks spółek handlowych (Tytuł II, Dział II, art. 86-101). Zgodnie z art. 86 § 1 k.s.h. spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Co istotne, spółkę partnerską można utworzyć w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu – chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.
Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, lecz ma zdolność prawną. Oznacza to, że spółka może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, m.in. nabywać nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zatrudniać pracowników, czy być stroną dowolnej umowy. Każda spółka partnerska posiada własny majątek. Nie ma konieczności utworzenia kapitału zakładowego do założenia tego typu jednostki. Oczywiście wspólnicy (partnerzy) mogą wnieść wkłady do spółki, w konsekwencji czego stanowić one będą element majątku jednostki.
Kto może utworzyć spółkę partnerską?
Spółkę partnerską mogą założyć osoby fizyczne, które mają uprawnienia do wykonywania tzw. wolnych zawodów. Pojęcie to nie posiada swojej definicji legalnej na potrzeby zagadnień z zakresu prawa handlowego. Powszechnie przyjmuje się, że wolny zawód jest zawodem realizowanym przez osoby wykształcone, wysoko wyspecjalizowane, zrzeszone w ramach samorządu zawodowego. Na gruncie innych aktów prawnych przyjmuje się, że wolny zawód to pozarolnicza działalność gospodarczą wykonywana osobiście przez przedstawiciela wolnego zawodu. Z kolei za osobiste wykonywanie wolnego zawodu uważa się wykonywanie działalności bez zatrudniania na podstawie umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło oraz innych umów o podobnym charakterze osób, które wykonują czynności związane z istotą danego zawodu.
Spółkę partnerską mogą założyć osoby uprawnione do wykonywania m.in. następujących zawodów:
- aptekarza,
- architekta,
- fizjoterapeuty,
- inżyniera budownictwa,
- biegłego rewidenta,
- brokera ubezpieczeniowego,
- diagnosty laboratoryjnego,
- doradcy podatkowego,
- maklera papierów wartościowych,
- doradcy inwestycyjnego,
- księgowego,
- lekarza,
- lekarza dentysty,
- lekarza weterynarii,
- pielęgniarki,
- położnej,
- rzecznika patentowego,
- rzeczoznawcy majątkowego,
- tłumacza przysięgłego.
Firma i umowa spółki partnerskiej
W firmie spółki partnerskiej musi pojawić się nazwisko co najmniej jednego z partnerów (mogą to być nazwiska niektórych lub wszystkich partnerów), a także dodatkowe oznaczenie („i partner”, „i partnerzy” lub „spółka partnerska”). W obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „sp.p”.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać następujące informacje:
- wskazanie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów,
- przedmiot działalności spółki partnerskiej (kod PKD),
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,
- jeżeli spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy – nazwiska i imiona partnerów uprawnionych do reprezentacji
- firma i siedziba spółki partnerskiej,
- czas trwania spółki, o ile jest oznaczony,
- wkłady wnoszone przez każdego partnera wraz z ich wartością.
Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Jak założyć spółkę partnerską?
Aby prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki partnerskiej, należy:
- zawrzeć umowę spółki,
- uzyskać wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Spółka partnerska powstaje z chwilą rejestracji w KRS, czego można dokonać elektronicznie przez stronę prs.ms.gov.pl. Po rejestracji w KRS spółka musi zgłosić dane uzupełniające do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Urząd skarbowy przekaże dane do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). W spółce partnerskiej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo powinien zarejestrować się w ZUS.
Jaka jest odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej?
Spółka partnerska odpowiada za wszystkie zobowiązania całym swoim majątkiem. Podkreślić w tym miejscu wypada, że odpowiedzialność spółki dotyczy jedynie zobowiązań zaciągniętych przez tą jednostkę.
Odrębnego omówienia wymaga odpowiedzialność samych partnerów. Należy wyodrębnić dwie grupy zobowiązań. Pierwszą z nich są zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce (błąd w sztuce), drugą zaś zobowiązania o innym charakterze. Za błąd w sztuce odpowiada tylko ten partner, który się jego dopuścił. Ponosi on również odpowiedzialność za szkody wyrządzone w przypadku przez pracowników i współpracowników spółki, którzy podlegali jego kierownictwu przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Jeżeli chodzi o zobowiązania o innym charakterze, to odpowiedzialność partnerów oparta jest o te same zasady jak w przypadku odpowiedzialności wspólników spółki jawnej. Tym samym odpowiedzialność partnerów jest: solidarna (art. 22 k.s.h. w zw. z art. 89 k.s.h.), subsydiarna (art. 31 k.s.h. w zw. z art. 89 k.s.h.) oraz osobista (całym swoim majątkiem bez ograniczenia kwotowego).
Jak wyglądają zobowiązania podatkowe w spółce partnerskiej?
Jeśli chodzi o zobowiązania podatkowe, spółka partnerska jest podatnikiem VAT, lecz nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Podatek dochodowy od osób fizycznych płaci za siebie każdy wspólnik i według swojego uznania może go opłacać według skali podatkowej lub stawki liniowej (19%). Księgowość w spółce partnerskiej może być prowadzona w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), o ile nie dojdzie do przekroczenia limitu przychodów w wysokości 2.000.000,00 EUR. Po przekroczeniu tego limitu jednostka musi prowadzić tzw. pełną księgowość, czyli księgi rachunkowe.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Kto może założyć spółkę partnerską?
Spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne, które są uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 k.s.h. lub w odrębnych ustawach.
Na czym polega obsługa prawna spółki partnerskiej?
Nasza kancelaria prawa gospodarczego, której siedzibą jest Łódź, zajmuje się obsługą prawną spółek partnerskich. Obsługa prawna dla spółek obejmuje zagadnienia związane z takimi kwestiami, jak zakładanie jednostki, doradztwo w zakresie prowadzenia jej spraw, prowadzenie procesów sądowych, czy rozwiązanie spółki. Prawnik – łódzkie – doradzi m.in. w zakresie umowy spółki, jej rejestracji, podatków, księgowości, czy umów zawieranych przez spółkę partnerską.
