Wady i zalety prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna (dalej także „PSA” lub „P.S.A.”) jest nowym rodzajem spółki kapitałowej, którą można zakładać od 1 lipca 2021 roku. W związku z tym, że przedsiębiorcy mogą ją prowadzić stosunkowo od niedawna, wielu z nich potrzebuje profesjonalnej pomocy kancelarii prawa gospodarczego oferującej doradztwo prawne. Łódź jest siedzibą Kancelarii Adwokackiej Mateusza Budziarka, której głównym obszarem działania jest obsługa prawna spółek, takich jak prosta spółka akcyjna. Artykuł udziela odpowiedzi na pytanie, jakie są wady i zalety tej formy prowadzenia działalności gospodarczej?
Po co powstała prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna jest najmłodszą ze wszystkich spółek kapitałowych, do których zaliczamy także spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną. Prosta spółka akcyjna ma zarówno osobowość, jak i zdolność prawną. Jak czytamy w materiałach przygotowanych przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii, prosta spółka akcyjna jest odpowiedzią na dostrzeżone wyzwania współczesnej gospodarki, w szczególności w zakresie form prowadzenia działalności innowacyjnej. PSA ma się opierać na dwóch elementach: prostocie funkcjonowania oraz elastyczności. Czy rzeczywiście funkcjonowanie przedsiębiorstwa prowadzonego w formie PSA jest proste i elastyczne? Przyjrzyjmy się zaletom i wadom tego rozwiązania.
Zalety prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna to nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej, która wyróżnia się wieloma zaletami. Jej założenie, prowadzenie i likwidacja są prostsze niż w przypadku innych spółek kapitałowych.
Minimalny kapitał akcyjny
W prostej spółce akcyjnej nie występuje kapitał zakładowy, istnieje natomiast kapitał akcyjny, który powinien wynosić minimum 1,00 zł. Nie mamy więc do czynienia z ograniczeniami finansowymi stanowiącymi barierę wejścia, w przeciwieństwie do spółki z o.o., gdzie kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5.000,00 zł, czy do spółki akcyjnej z kapitałem zakładowym w wysokości 100.000,00 zł.
Pieniężne i niepieniężne wkłady
Akcjonariusze otrzymują akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym może być też świadczenie pracy lub usług. Warto nadto zauważyć, że akcjonariusz ma 3 lata od dnia rejestracji PSA w KRS na wniesienie deklarowanych wkładów do spółki.
Możliwość założenia i rejestracji spółki przez internet
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Natomiast istnieje również możliwość jej zawarcia przy wykorzystaniu wzorca umownego w systemie S24. Ten sposób zawiązania spółki umożliwia również szybką rejestrację podmiotu w KRS.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy bez zbędnych formalności
Walne zgromadzenie akcjonariuszy można zwołać poprzez pocztę elektroniczną, a akcjonariusze mogą w nim uczestniczyć przy użyciu środków porozumiewania się na odległość – o ile pozwala na to umowa prostej spółki akcyjnej.
Możliwość wyboru modelu zarządzania spółką
W PSA można wybrać jeden z dwóch modeli zarządzania spółką. Pierwszy z nich jest typowy dla wszystkich spółek kapitałowych i sprowadza się do ustanowienia organu w postaci zarządu. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Składa się z jednego albo większej liczby członków. Istnieje przy tym możliwość ustanowienia rady nadzorczej, która sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Podkreślić jednak trzeba, że rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Drugi model – nowy – polega na ustanowieniu rady dyrektorów. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę, a jednocześnie sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Proste zasady likwidacji spółki
Likwidacja prostej spółki akcyjnej jest prostsza niż likwidacja spółki akcyjnej lub spółki z o.o., gdyż nie ma konieczności przeprowadzania standardowego postępowania likwidacyjnego, choć oczywiście taka możliwość została zachowana. Procedura uproszczona wymaga jednego ogłoszenia o likwidacji oraz zachowania 3-miesięcznego okresu na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli. Kroki, jakie należy podjąć, obejmują również: uchwałę walnego zgromadzenia o przejęciu majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, wniosek do sądu rejestrowego o wyrażenie zgody na taką formę likwidacji, ogłoszenie sądu rejestrowego o podjęciu uchwały i wezwanie wierzycieli spółki do zgłoszenia wierzytelności, złożenie wniosku o wykreślenie spółki i wstąpienie akcjonariusza przejmującego w prawa i obowiązki spółki.
Wady prostej spółki akcyjnej
Jak każda forma prowadzenia działalności gospodarczej, również prosta spółka akcyjna ma swoje wady. Oto najważniejsze z nich.
Brak możliwości wejścia na giełdę
W przeciwieństwie do tradycyjnej spółki akcyjnej PSA nie może dopuścić do obrotu zorganizowanego (giełdy). Warto o tym pamiętać podczas planowania sposobów na pozyskanie kapitału na przyszłą działalność prostej spółki akcyjnej.
Rejestr akcjonariuszy
Kodeks spółek handlowych zobowiązuje PSA do rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy oraz do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Zawarcie takiej umowy wymaga wypełnienia obszernej dokumentacji w zakresie danych identyfikacyjnych, a prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest związane z dodatkowymi opłatami, które pokrywa spółka.
Obowiązkowa rezerwa na pokrycie strat
W przypadku gdy kapitał akcyjny nie osiągnie 5% sumy zobowiązań wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, należy przekazać 8% zysku spółki na kapitał akcyjny. Istnieje więc obowiązek tworzenia rezerwy (odpisu) na pokrycie strat, która jest częścią kapitału akcyjnego.
Podwójne i potrójne opodatkowanie
PSA od kwoty uzyskanego dochodu zobowiązana jest odprowadzić podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Wynik finansowy, jaki osiągnie spółka w danym roku obrotowym może podlegać podziałowi pomiędzy akcjonariuszy, zaś ci będą zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego (PIT). Potrójne opodatkowanie wystąpi w przypadku wspomnianej wcześniej rezerwy w wysokości 8%. Wpłata na kapitał akcyjny dokonana przez akcjonariuszy podlega opodatkowaniu. Zatem w sytuacji, gdy akcjonariusze zdecydują się na wypłatę środków wpłaconych uprzednio na kapitał akcyjny, środki te zostaną kolejny raz opodatkowane (trzeci).
Nowość na polskim rynku
Forma prostej spółki akcyjnej funkcjonuje w obrocie prawnym stosunkowo od niedawna. Przyjęte przez ustawodawcę rozwiązania wcale nie muszą sprawdzić się w praktyce działalności gospodarczych. Nie wszystkie z nich zostały również wnikliwie sprawdzone. Niemniej jednak dostrzegając szereg zalet wymienionych wcześniej, a jednocześnie uwzględniając zidentyfikowany wady, można postawić tezę, że prosta spółka akcyjna może okazać się atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej w wybranych sektorach, w tym m.in. działalności technologicznej i informatycznej.
FAQ
Dla kogo prosta spółka akcyjna?
PSA to spółka kapitałowa, którą mogą założyć osoby fizyczne lub osoby prawne. Można ją również powołać jednoosobowo, lecz w tym wypadku wyłącznym akcjonariuszem nie może nie może jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka adresowana przede wszystkim do prowadzenia działalności innowacyjnej i stanowi odpowiedź na potrzeby startupów.
Na czym polega obsługa prawna prostych spółek akcyjnych?Kancelaria prawa gospodarczego, w której ofercie znajduje się obsługa prawna dla firm, zajmuje się profesjonalnych doradztwem w zakresie rejestracji, prowadzenia i likwidacji spółek. Prawnik – łódzkie – pomoże we wszystkich kwestiach dotyczących prostej spółki akcyjnej, takich przygotowanie umowy spółki, rejestracji spółki, wybór modelu zarządzania spółką, odbywania walnych zgromadzeń akcjonariuszy, czy kwestie związane obrotem akcjami i rejestrem akcjonariuszy. Obsługa prawna jest skierowana do PSA, których siedzibą jest m.in. Łódź oraz inne miasta w całej Polsce.
